HƯỚNG DẪN CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG CHI NHÁNH CÔNG TY TNHH ĐÚNG QUY ĐỊNH
Chấm dứt hoạt động chi nhánh công ty TNHH là thủ tục doanh nghiệp cần thực hiện khi không còn nhu cầu duy trì hoạt động của đơn vị phụ thuộc. Quá trình này không chỉ dừng ở việc thông báo với cơ quan đăng ký kinh doanh mà còn liên quan đến việc hoàn tất nghĩa vụ thuế của chi nhánh. Doanh nghiệp cần xử lý theo đúng trình tự để hạn chế tình trạng hồ sơ bị từ chối, mã số thuế chưa được đóng hoặc phát sinh xử phạt do quá thời hạn thông báo.
Những điểm cần đặc biệt lưu ý
Thứ nhất, hoàn thành nghĩa vụ thuế trước khi đăng ký chấm dứt hoạt động. Doanh nghiệp cần làm việc với cơ quan thuế quản lý trực tiếp chi nhánh để hoàn tất các nghĩa vụ liên quan. Khi chưa có xác nhận cần thiết về tình trạng thuế, hồ sơ tại Cơ quan đăng ký kinh doanh chưa thể được tiếp nhận theo trình tự quy định.
Thứ hai, xác định đúng chủ thể có quyền quyết định. Đối với công ty TNHH một thành viên, quyết định thuộc về chủ sở hữu công ty. Trong khi đó, công ty TNHH hai thành viên trở lên phải thực hiện theo quyết định của Hội đồng thành viên, kèm theo biên bản họp theo quy định.
Thứ ba, chú ý thời hạn 10 ngày. Kể từ thời điểm ban hành quyết định chấm dứt hoạt động chi nhánh, doanh nghiệp phải thực hiện thủ tục theo thời hạn luật định. Việc chậm thông báo có thể dẫn đến xử phạt hành chính với mức phạt đối với tổ chức lên đến 30 triệu đồng.
Thứ tư, lưu ý cơ quan đăng ký kinh doanh theo mô hình hiện hành. Theo thông tin trong bài viết, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh hiện thuộc Sở Tài chính, thay cho cách gọi cơ quan thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư trước đây.
Khi nào chi nhánh được chấm dứt hoạt động và ai có thẩm quyền quyết định?
Doanh nghiệp chỉ nên thực hiện thủ tục khi đã xác định đúng người có thẩm quyền ban hành quyết định và đồng thời xử lý đầy đủ nghĩa vụ thuế của chi nhánh. Theo Điều 213 Luật Doanh nghiệp 2020, được sửa đổi, bổ sung bởi khoản 24 Điều 1 Luật số 76/2025/QH15, có hiệu lực từ ngày 01/7/2025, chi nhánh có thể chấm dứt hoạt động theo quyết định của doanh nghiệp hoặc do cơ quan nhà nước có thẩm quyền quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động chi nhánh.
Công ty TNHH một thành viên và hai thành viên trở lên quyết định khác nhau thế nào?
Đối với công ty TNHH một thành viên, chủ sở hữu là người có thẩm quyền quyết định việc chấm dứt hoạt động của chi nhánh. Do đó, doanh nghiệp cần chuẩn bị Quyết định của chủ sở hữu về nội dung này.
Đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên, quyền quyết định thuộc Hội đồng thành viên. Hồ sơ nội bộ cần thể hiện Nghị quyết hoặc Quyết định của Hội đồng thành viên cùng Biên bản họp ghi nhận việc thông qua chủ trương chấm dứt hoạt động chi nhánh.
Sau khi có quyết định phù hợp, người đại diện theo pháp luật thực hiện việc ký thông báo gửi Cơ quan đăng ký kinh doanh. Nếu người trực tiếp nộp hồ sơ không phải người đại diện theo pháp luật thì doanh nghiệp cần lập văn bản ủy quyền hợp lệ.
Hoàn thành nghĩa vụ thuế là bước bắt buộc trước khi nộp hồ sơ đăng ký
Theo khoản 1 Điều 66 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, trước khi đăng ký chấm dứt hoạt động chi nhánh, doanh nghiệp và chi nhánh phải đăng ký với cơ quan thuế để hoàn thành nghĩa vụ thuế theo quy định về quản lý thuế.
Tiếp đó, khoản 2 Điều 66 Nghị định 168/2025/NĐ-CP quy định trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày doanh nghiệp quyết định chấm dứt hoạt động chi nhánh, hồ sơ đăng ký phải được gửi đến Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi chi nhánh đặt trụ sở. Vì vậy, việc xử lý nghĩa vụ thuế cần được triển khai sớm, tránh trường hợp chưa hoàn tất nghĩa vụ thuế nhưng đã hết thời hạn đăng ký chấm dứt hoạt động.
Quy trình tiến hành thực nghiệm điều tra.
Thành phần hồ sơ cần chuẩn bị khi đóng chi nhánh công ty TNHH
Hồ sơ được chia thành hai nhóm riêng biệt, tương ứng với hai cơ quan giải quyết. Một nhóm được thực hiện tại cơ quan thuế nhằm chấm dứt hiệu lực mã số thuế; nhóm còn lại được nộp tại Cơ quan đăng ký kinh doanh để cập nhật tình trạng hoạt động của chi nhánh.
Giấy tờ thực hiện tại cơ quan thuế
Doanh nghiệp chuẩn bị Văn bản đề nghị chấm dứt hiệu lực mã số thuế theo Mẫu số 24/ĐK-TCT ban hành kèm theo Thông tư số 90/2026/TT-BTC, thay thế Thông tư 86/2024/TT-BTC.
Bên cạnh đó, doanh nghiệp cần chuẩn bị các tài liệu thể hiện việc hoàn thành nghĩa vụ thuế như hồ sơ quyết toán thuế hoặc xác nhận không còn khoản thuế phải nộp trong trường hợp cơ quan thuế yêu cầu.
Nếu chi nhánh từng phát sinh hoạt động xuất nhập khẩu, doanh nghiệp cần bổ sung văn bản đề nghị xác nhận hoàn thành nghĩa vụ thuế xuất nhập khẩu gửi cơ quan hải quan.
Theo nội dung bài nguồn, hồ sơ được nộp tại cơ quan thuế quản lý trực tiếp chi nhánh trong thời hạn 10 ngày làm việc kể từ ngày ban hành quyết định chấm dứt hoạt động.
Bộ hồ sơ gửi Cơ quan đăng ký kinh doanh
Căn cứ khoản 3 Điều 66 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, hồ sơ đăng ký chấm dứt hoạt động chi nhánh bao gồm:
Thông báo về việc chấm dứt hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh theo Mẫu số 28 Phụ lục I Thông tư 68/2025/TT-BTC;
Bản sao hoặc bản chính Nghị quyết/Quyết định chấm dứt hoạt động chi nhánh của chủ sở hữu đối với công ty TNHH một thành viên;
Nghị quyết hoặc Quyết định của Hội đồng thành viên kèm Biên bản họp đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên;
Bản gốc Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động chi nhánh, nếu có;
Văn bản ủy quyền và giấy tờ pháp lý của người được ủy quyền trong trường hợp người nộp hồ sơ không phải người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp, theo Điều 12 Nghị định 168/2025/NĐ-CP.
Hồ sơ được phân thành hai nhóm theo cơ quan giải quyết
Có thể khái quát hồ sơ chấm dứt hoạt động chi nhánh thành hai phần: hồ sơ xử lý nghĩa vụ thuế và hồ sơ đăng ký chấm dứt hoạt động. Doanh nghiệp cần chuẩn bị đúng từng bộ hồ sơ, tránh nhầm lẫn giữa thủ tục thuế và thủ tục đăng ký kinh doanh.
Các bước thực hiện thủ tục chấm dứt hoạt động chi nhánh công ty TNHH
Toàn bộ quá trình được thực hiện theo thứ tự nhất định. Doanh nghiệp cần ưu tiên xử lý nghĩa vụ thuế, sau đó thực hiện đăng ký chấm dứt hoạt động và chờ cơ quan có thẩm quyền cập nhật tình trạng pháp lý của chi nhánh.
Bước đầu tiên: xử lý thuế và đóng mã số thuế của chi nhánh
Trong vòng 10 ngày làm việc kể từ ngày có quyết định chấm dứt hoạt động, doanh nghiệp nộp hồ sơ đề nghị chấm dứt hiệu lực mã số thuế tại cơ quan thuế trực tiếp quản lý chi nhánh.
Cơ quan thuế sẽ kiểm tra tình trạng thực hiện nghĩa vụ thuế của chi nhánh. Nếu còn khoản phải nộp hoặc nghĩa vụ chưa hoàn tất, doanh nghiệp phải xử lý trước khi được xác nhận. Sau khi hoàn tất, cơ quan thuế thực hiện thủ tục chấm dứt hiệu lực mã số thuế.
Bước tiếp theo: đăng ký chấm dứt hoạt động tại Cơ quan đăng ký kinh doanh
Sau khi hoàn thành thủ tục thuế, doanh nghiệp chuẩn bị bộ hồ sơ đăng ký chấm dứt hoạt động và gửi đến Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi chi nhánh đặt trụ sở.
Theo Điều 20 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, cơ quan này là đơn vị chuyên môn thuộc Sở Tài chính của tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương, thay cho cơ cấu thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư trước ngày 01/7/2025.
Khoản 2 Điều 66 Nghị định 168/2025/NĐ-CP quy định thời hạn gửi hồ sơ là 10 ngày kể từ ngày ra quyết định chấm dứt hoạt động chi nhánh. Do đó, doanh nghiệp cần triển khai thủ tục thuế ngay sau khi quyết định được ban hành để bảo đảm tiến độ.
Bước cuối: cập nhật tình trạng pháp lý của chi nhánh
Sau khi nhận đủ hồ sơ hợp lệ, Cơ quan đăng ký kinh doanh thực hiện cập nhật tình trạng pháp lý của chi nhánh trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
Theo nội dung được viện dẫn, thời gian thực hiện là 03 ngày làm việc kể từ ngày tiếp nhận đầy đủ hồ sơ hợp lệ. Cơ quan đăng ký kinh doanh đồng thời gửi thông báo xác nhận việc chấm dứt hoạt động chi nhánh cho doanh nghiệp.
Nếu hồ sơ chưa đáp ứng yêu cầu, doanh nghiệp sẽ nhận được thông báo bằng văn bản về nội dung cần sửa đổi hoặc bổ sung.
Kiểm tra, đánh giá kết quả thực nghiệm điều tra.
Đối chiếu thủ tục giữa công ty TNHH một thành viên và hai thành viên trở lên
Về cơ bản, hai loại hình công ty TNHH cùng áp dụng quy trình và thời hạn thực hiện theo Điều 66 Nghị định 168/2025/NĐ-CP. Điểm khác biệt chủ yếu nằm ở cơ quan nội bộ có thẩm quyền quyết định và loại văn bản phải chuẩn bị.
Chậm thực hiện thủ tục chấm dứt chi nhánh có thể bị phạt bao nhiêu?
Việc chi nhánh đã dừng hoạt động trên thực tế không đồng nghĩa với việc tình trạng pháp lý của chi nhánh đã được chấm dứt. Nếu doanh nghiệp chưa hoàn tất thủ tục thông báo với Cơ quan đăng ký kinh doanh, chi nhánh vẫn có thể được xem là chưa hoàn tất việc chấm dứt về mặt pháp lý.
Điều này có thể làm phát sinh các nghĩa vụ liên quan và gây khó khăn khi doanh nghiệp thực hiện những thủ tục khác đối với công ty mẹ.
Mức phạt đối với hành vi không thông báo chấm dứt hoạt động
Theo điểm b khoản 1 Điều 54 Nghị định 122/2021/NĐ-CP, hành vi chấm dứt hoạt động chi nhánh nhưng không thông báo cho Cơ quan đăng ký kinh doanh có thể bị phạt tiền từ 20.000.000 đồng đến 30.000.000 đồng đối với tổ chức.
Đối với cá nhân, khoản 2 Điều 4 Nghị định này quy định mức phạt bằng một phần hai mức áp dụng đối với tổ chức, tương ứng từ 10.000.000 đồng đến 15.000.000 đồng.
Nghĩa vụ khắc phục hậu quả ngoài tiền phạt
Không chỉ bị xử phạt bằng tiền, doanh nghiệp còn có thể phải thực hiện biện pháp khắc phục hậu quả. Theo khoản 2 Điều 54 Nghị định 122/2021/NĐ-CP, doanh nghiệp bị buộc thông báo cho Cơ quan đăng ký kinh doanh về việc chấm dứt hoạt động chi nhánh.
Thời hiệu xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực đăng ký doanh nghiệp được xác định là 01 năm kể từ thời điểm chấm dứt hành vi vi phạm.
Những nguyên nhân thường khiến hồ sơ chấm dứt chi nhánh bị kéo dài
Trong thực tế, thời gian xử lý có thể bị ảnh hưởng nếu doanh nghiệp chuẩn bị hồ sơ không đúng hoặc chưa hoàn tất nghĩa vụ liên quan. Một số lỗi cần lưu ý gồm:
Gửi hồ sơ đến Cơ quan đăng ký kinh doanh khi chưa có xác nhận hoàn thành nghĩa vụ thuế của chi nhánh;
Văn bản quyết định chấm dứt hoạt động không được ban hành đúng thẩm quyền;
Công ty TNHH hai thành viên trở lên không có đầy đủ Nghị quyết hoặc Biên bản họp Hội đồng thành viên;
Sử dụng biểu mẫu đã hết hiệu lực hoặc không đúng mẫu đang được áp dụng;
Không cung cấp bản gốc Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động chi nhánh khi cơ quan đăng ký kinh doanh yêu cầu;
Chi nhánh vẫn còn khoản thuế phải nộp, chưa hoàn tất quyết toán hóa đơn điện tử hoặc chưa xử lý đầy đủ nghĩa vụ bảo hiểm xã hội đối với người lao động;
Không bảo đảm thời hạn 10 ngày kể từ ngày ra quyết định, dẫn đến nguy cơ bị xử phạt hành chính dù hồ sơ được tiếp nhận sau đó.
Dịch vụ luật sư soạn hồ sơ và thực hiện thủ tục chấm dứt hoạt động chi nhánh
Tư vấn Long Phan cung cấp dịch vụ thực hiện thủ tục chấm dứt hoạt động chi nhánh, tập trung vào các công việc theo nội dung bài viết, gồm:
Kiểm tra thẩm quyền nội bộ và chuẩn bị Quyết định/Nghị quyết chấm dứt hoạt động chi nhánh phù hợp với loại hình công ty TNHH;
Chuẩn bị hồ sơ chấm dứt hiệu lực mã số thuế theo biểu mẫu hiện hành và làm việc với cơ quan thuế quản lý trực tiếp chi nhánh để xử lý những vấn đề còn tồn tại;
Soạn thảo và nộp hồ sơ đăng ký chấm dứt hoạt động chi nhánh tại Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh;
Theo dõi quá trình giải quyết hồ sơ tại cơ quan thuế và Cơ quan đăng ký kinh doanh;
Hỗ trợ xử lý trường hợp hồ sơ được yêu cầu sửa đổi, bổ sung nhằm hoàn thiện thủ tục trong thời gian phù hợp.
Quý khách hàng có thể gửi hồ sơ vụ việc qua email info@longphanpmt.com hoặc Zalo 0906.735.386 để được đánh giá sơ bộ.
Giải đáp một số câu hỏi về chấm dứt hoạt động chi nhánh
Dưới đây là những vấn đề doanh nghiệp thường quan tâm khi thực hiện thủ tục đóng chi nhánh.
Chi nhánh chưa hoàn tất quyết toán thuế có được làm thủ tục chấm dứt không?
Không. Theo khoản 1 Điều 66 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, doanh nghiệp phải hoàn thành nghĩa vụ thuế và được cơ quan thuế xác nhận chấm dứt hiệu lực mã số thuế trước khi Cơ quan đăng ký kinh doanh tiếp nhận hồ sơ chấm dứt hoạt động chi nhánh.
Công ty TNHH một thành viên có phải lập biên bản họp khi đóng chi nhánh không?
Không. Công ty TNHH một thành viên chỉ có một chủ sở hữu nên hồ sơ cần có Quyết định của chủ sở hữu về việc chấm dứt hoạt động chi nhánh. Không cần lập Biên bản họp Hội đồng thành viên như trường hợp công ty TNHH hai thành viên trở lên.
Hồ sơ chấm dứt hoạt động chi nhánh được nộp tại đâu?
Doanh nghiệp thực hiện thủ tục thuế tại cơ quan thuế quản lý trực tiếp chi nhánh. Sau khi hoàn tất nghĩa vụ thuế, hồ sơ đăng ký chấm dứt hoạt động được gửi đến Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi chi nhánh đặt trụ sở.
Nếu nộp hồ sơ chậm thì doanh nghiệp bị phạt thế nào?
Tổ chức có thể bị phạt từ 20 triệu đồng đến 30 triệu đồng đối với hành vi chấm dứt hoạt động chi nhánh nhưng không thông báo cho Cơ quan đăng ký kinh doanh theo quy định được viện dẫn tại Điều 54 Nghị định 122/2021/NĐ-CP.
Chấm dứt chi nhánh có làm công ty mẹ bị giải thể không?
Không. Việc chấm dứt hoạt động của một chi nhánh không đồng nghĩa với việc công ty TNHH là doanh nghiệp mẹ phải thực hiện thủ tục giải thể. Công ty mẹ vẫn có thể tiếp tục hoạt động nếu đáp ứng các điều kiện pháp luật liên quan.
Toàn bộ thủ tục thường mất bao lâu?
Thời gian thực tế phụ thuộc vào tình trạng nghĩa vụ thuế, mức độ đầy đủ của hồ sơ và thời gian giải quyết của cơ quan có thẩm quyền. Riêng sau khi Cơ quan đăng ký kinh doanh nhận đủ hồ sơ hợp lệ, thời hạn cập nhật tình trạng pháp lý được nêu là 03 ngày làm việc.
Tóm tắt nội dung chính
Chấm dứt hoạt động chi nhánh công ty TNHH cần được thực hiện theo đúng trình tự, trong đó doanh nghiệp phải xử lý nghĩa vụ thuế trước khi đăng ký chấm dứt hoạt động tại Cơ quan đăng ký kinh doanh. Đồng thời, doanh nghiệp cần xác định đúng thẩm quyền quyết định, chuẩn bị đầy đủ hồ sơ và tuân thủ thời hạn 10 ngày kể từ ngày ra quyết định để hạn chế nguy cơ bị xử phạt.
Tư vấn Long Phan cam kết cung cấp dịch vụ tư vấn chuyên nghiệp, nhanh chóng và hiệu quả, giúp Quý khách hàng giải quyết các vấn đề pháp lý liên quan một cách thuận lợi và đúng quy định. Liên hệ ngay hotline 1900 63 63 89 để được tư vấn miễn phí.
>>>Xem thêm:
- Quy trình cấp giấy phép xuất nhập khẩu hàng hóa mới nhất
- Cấp lại giấy chứng nhận an toàn thực phẩm trước thời hạn cần lưu ý gì?
Nhận xét
Đăng nhận xét