Hồ sơ thay đổi vốn điều lệ công ty hợp danh: Hồ sơ và thủ tục
Việc chuẩn bị hồ sơ đăng ký thay đổi vốn điều lệ công ty hợp danh cần được thực hiện phù hợp với từng trường hợp tăng hoặc giảm vốn. Tùy nguyên nhân thay đổi, doanh nghiệp có thể phải chuẩn bị nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên, chứng từ góp vốn hoặc văn bản cam kết về nghĩa vụ tài sản.
Theo quy định được áp dụng trong tài liệu, công ty hợp danh phải đăng ký thay đổi trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có quyết định thay đổi. Nội dung dưới đây phân tích cụ thể các trường hợp, thành phần hồ sơ, cách thức nộp và những vấn đề doanh nghiệp cần lưu ý khi thực hiện.
Xác định tỷ lệ thương tật do tai nạn lao động theo mức độ tổn thương thực tế.
Những trường hợp làm thay đổi vốn điều lệ của công ty hợp danh
Trước khi lập hồ sơ, công ty cần xác định chính xác nguyên nhân dẫn đến việc thay đổi vốn điều lệ. Việc xác định đúng trường hợp không chỉ giúp lựa chọn đúng loại giấy tờ mà còn bảo đảm nghị quyết, quyết định nội bộ được ban hành đúng thẩm quyền.
Tăng vốn do thành viên đang tham gia góp thêm
Vốn điều lệ của công ty hợp danh có thể được điều chỉnh tăng khi các thành viên hiện hữu thực hiện góp thêm vốn theo quyết định của Hội đồng thành viên.
Theo khoản 3 Điều 182 Luật Doanh nghiệp 2020, việc sửa đổi Điều lệ liên quan đến mức vốn cam kết phải được Hội đồng thành viên thông qua với ít nhất ba phần tư tổng số thành viên hợp danh tán thành, nếu Điều lệ công ty không quy định một tỷ lệ khác.
Sau khi quyết định tăng vốn được thông qua, thành viên có trách nhiệm hoàn thành phần vốn đã cam kết theo Điều 178 Luật Doanh nghiệp 2020. Việc góp vốn phải bảo đảm đúng số lượng và thời hạn. Trường hợp thành viên không góp đủ hoặc không góp đúng hạn, gây thiệt hại cho công ty thì phải chịu trách nhiệm bồi thường theo quy định.
Do đó, khi tăng vốn bằng hình thức thành viên hiện hữu góp thêm, doanh nghiệp cần đồng thời quan tâm đến tính hợp lệ của quyết định nội bộ và chứng từ chứng minh phần vốn tăng thêm đã được thanh toán.
Tăng vốn thông qua việc kết nạp thành viên mới
Ngoài việc các thành viên hiện hữu góp thêm vốn, công ty hợp danh còn có thể tăng vốn điều lệ thông qua việc tiếp nhận thành viên hợp danh hoặc thành viên góp vốn mới.
Điều 186 Luật Doanh nghiệp 2020 cho phép công ty tiếp nhận thành viên mới khi được Hội đồng thành viên chấp thuận. Sau khi được thông qua, thành viên mới phải góp đủ số vốn đã cam kết trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày được chấp thuận, trừ trường hợp Hội đồng thành viên quyết định thời hạn khác.
Đối với thành viên hợp danh mới, trách nhiệm đối với các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản của công ty được đặt ra theo quy định pháp luật. Thành viên này liên đới chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản đối với nghĩa vụ của công ty, trừ trường hợp có thỏa thuận khác với các thành viên còn lại.
Vì vậy, hồ sơ trong trường hợp này cần thể hiện rõ quyết định tiếp nhận thành viên mới và phần vốn mà thành viên đó cam kết, thực hiện.
Giảm vốn do thành viên hợp danh chấm dứt tư cách
Một trường hợp dẫn đến giảm vốn điều lệ là thành viên hợp danh chấm dứt tư cách thành viên theo Điều 185 Luật Doanh nghiệp 2020.
Các trường hợp chấm dứt tư cách có thể bao gồm việc thành viên tự nguyện rút vốn, chết hoặc mất tích, bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, đang chấp hành hình phạt tù hoặc bị Tòa án cấm hành nghề và những trường hợp khác được quy định trong Điều lệ công ty.
Đối với trường hợp thành viên tự nguyện rút vốn, việc rút vốn phải được Hội đồng thành viên chấp thuận. Thành viên phải thông báo bằng văn bản chậm nhất 6 tháng trước ngày dự kiến rút vốn và chỉ được rút vào thời điểm kết thúc năm tài chính sau khi báo cáo tài chính của năm đó đã được thông qua.
Đáng chú ý, việc chấm dứt tư cách thành viên không đồng nghĩa với việc ngay lập tức chấm dứt mọi trách nhiệm đối với nghĩa vụ trước đó. Trong thời hạn 2 năm kể từ ngày chấm dứt tư cách, thành viên vẫn liên đới chịu trách nhiệm đối với các khoản nợ phát sinh trước ngày chấm dứt tư cách.
Người lao động có thể được hưởng chế độ khi suy giảm khả năng lao động từ 5%.
Thành phần hồ sơ cần chuẩn bị khi điều chỉnh vốn điều lệ
Khoản 1 và khoản 4 Điều 44 Nghị định 168/2025/NĐ-CP là căn cứ được tài liệu sử dụng để xác định hồ sơ đăng ký thay đổi vốn điều lệ của công ty hợp danh.
Về cơ bản, hồ sơ tăng vốn và giảm vốn có những giấy tờ chung nhưng tài liệu chứng minh đi kèm sẽ khác nhau tùy từng trường hợp.
Hồ sơ đăng ký tăng vốn điều lệ gồm những gì?
Theo khoản 1 Điều 44 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, trường hợp công ty tăng vốn do thành viên hiện hữu góp thêm hoặc do tiếp nhận thành viên mới, hồ sơ được chuẩn bị gồm:
Giấy đề nghị đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp theo Mẫu số 12, Phụ lục ban hành kèm Thông tư 121/2026/TT-BTC sửa đổi, bổ sung Thông tư 68/2025/TT-BTC.
Bản sao hoặc bản chính nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên về việc tăng vốn điều lệ. Nội dung quyết định phải được thông qua theo tỷ lệ biểu quyết quy định tại khoản 3 Điều 182 Luật Doanh nghiệp 2020.
Bản chính hoặc bản sao giấy tờ chứng minh phần vốn góp tăng thêm đã được thanh toán, thể hiện thành viên đã thực hiện nghĩa vụ góp vốn theo Điều 178 Luật Doanh nghiệp 2020.
Bản sao văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận việc góp vốn, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài nếu thuộc trường hợp phải đăng ký theo Luật Đầu tư 2025.
Nếu doanh nghiệp chỉ điều chỉnh phần vốn góp hoặc tỷ lệ phần vốn góp của thành viên hợp danh mà không thay đổi số lượng, danh tính thành viên thì bổ sung Danh sách thành viên công ty hợp danh theo Mẫu số 9, Phụ lục I ban hành kèm Thông tư 68/2025/TT-BTC.
Như vậy, ngoài quyết định tăng vốn, doanh nghiệp cần đặc biệt chú ý đến tài liệu chứng minh phần vốn tăng thêm đã thực tế được thanh toán. Đây là giấy tờ có ý nghĩa trực tiếp trong việc chứng minh việc thực hiện nghĩa vụ góp vốn của thành viên.
Hồ sơ đăng ký giảm vốn điều lệ cần giấy tờ gì?
Đối với trường hợp giảm vốn do thành viên hợp danh chấm dứt tư cách, ngoài những giấy tờ theo khoản 1 Điều 44, khoản 4 Điều 44 Nghị định 168/2025/NĐ-CP còn đặt ra yêu cầu về cam kết bảo đảm thực hiện nghĩa vụ nợ.
Hồ sơ gồm:
Giấy đề nghị đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp theo Mẫu số 12, Phụ lục ban hành kèm Thông tư 121/2026/TT-BTC.
Bản sao hoặc bản chính nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên về việc chấp thuận thành viên hợp danh rút vốn hoặc ghi nhận việc chấm dứt tư cách thành viên theo Điều 185 Luật Doanh nghiệp 2020.
Văn bản cam kết bảo đảm thanh toán đầy đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty sau khi giảm vốn theo khoản 4 Điều 44 Nghị định 168/2025/NĐ-CP.
Tài liệu chứng minh sự kiện dẫn đến việc chấm dứt tư cách thành viên nếu nguyên nhân không phải là tự nguyện rút vốn, chẳng hạn giấy chứng tử hoặc quyết định của Tòa án. Theo nội dung tài liệu, những giấy tờ này được doanh nghiệp nên chuẩn bị để đối chiếu hồ sơ nội bộ theo khoản 1 Điều 185 Luật Doanh nghiệp 2020, nhưng không phải là giấy tờ bắt buộc được quy định tại Điều 44.
Do đó, khi giảm vốn, doanh nghiệp cần rà soát đồng thời quyết định chấm dứt tư cách thành viên và khả năng bảo đảm thanh toán các nghĩa vụ tài sản còn tồn tại.
Hồ sơ giám định và mức suy giảm khả năng lao động là căn cứ giải quyết chế độ.
Quy định về nơi nộp, cách nộp và thời hạn giải quyết hồ sơ
Sau khi hoàn thiện hồ sơ theo đúng trường hợp thực tế, công ty tiến hành đăng ký thay đổi tại cơ quan có thẩm quyền. Trình tự thực hiện được tài liệu căn cứ vào khoản 1 Điều 44 và Điều 39 Nghị định 168/2025/NĐ-CP.
Cách thức nộp hồ sơ thay đổi vốn điều lệ
Doanh nghiệp có thể thực hiện theo các bước cơ bản sau:
Xác định trường hợp tăng hoặc giảm vốn điều lệ và chuẩn bị bộ hồ sơ tương ứng.
Nộp hồ sơ đến Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi công ty hợp danh đặt trụ sở chính.
Lựa chọn hình thức nộp trực tiếp tại bộ phận một cửa hoặc thực hiện nộp qua Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp bằng tài khoản định danh điện tử thông qua Cổng dịch vụ công quốc gia hoặc VNeID.
Thanh toán phí, lệ phí theo quy định nếu phát sinh và hoàn tất các bước xác thực điện tử cần thiết.
Theo dõi tình trạng xử lý hồ sơ trên Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và nhận kết quả.
Theo Điều 39 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, được sửa đổi, bổ sung bởi Điều 9 Nghị định 296/2026/NĐ-CP, doanh nghiệp cần lưu ý các yêu cầu liên quan đến phương thức đăng ký điện tử khi lựa chọn hình thức nộp trực tuyến.
Thời hạn đăng ký và thời điểm vốn mới có hiệu lực
Theo Điều 30 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty phải đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có quyết định thay đổi vốn điều lệ.
Sau khi tiếp nhận hồ sơ, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh xem xét tính hợp lệ của hồ sơ trong thời hạn 3 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ theo khoản 5 Điều 44 Nghị định 168/2025/NĐ-CP.
Mức vốn điều lệ mới có hiệu lực pháp lý kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp ghi nhận mức vốn điều lệ đã thay đổi.
Do đó, doanh nghiệp không nên chỉ dừng lại ở việc hoàn thành nghị quyết hoặc quyết định nội bộ mà cần tiếp tục thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi đúng thời hạn.
Đối chiếu hồ sơ tăng vốn và giảm vốn công ty hợp danh
Việc phân biệt hồ sơ tăng và giảm vốn giúp doanh nghiệp hạn chế tình trạng chuẩn bị thiếu tài liệu hoặc sử dụng nhầm căn cứ pháp lý.
Những lỗi doanh nghiệp dễ gặp khi đăng ký thay đổi vốn điều lệ
Trong quá trình chuẩn bị hồ sơ, doanh nghiệp có thể gặp sai sót liên quan đến thẩm quyền của Hội đồng thành viên, chứng từ góp vốn, thời hạn đăng ký hoặc điều kiện rút vốn. Những vấn đề này có thể dẫn đến việc hồ sơ phải bổ sung hoặc phát sinh trách nhiệm xử phạt.
Quyết định của Hội đồng thành viên không đáp ứng điều kiện
Nếu Điều lệ công ty không quy định tỷ lệ khác, quyết định liên quan đến thay đổi vốn điều lệ cần được ít nhất ba phần tư tổng số thành viên hợp danh tán thành theo khoản 3 Điều 182 Luật Doanh nghiệp 2020.
Doanh nghiệp cần kiểm tra số lượng thành viên tham gia biểu quyết, tỷ lệ thông qua và nội dung quyết định trước khi nộp hồ sơ. Biên bản họp Hội đồng thành viên cũng nên được lưu giữ để phục vụ việc đối chiếu nội bộ, dù theo nội dung tài liệu, đây không phải là tài liệu bắt buộc tại khoản 1 Điều 44 Nghị định 168/2025/NĐ-CP đối với công ty hợp danh.
Không có tài liệu chứng minh phần vốn tăng thêm đã được thanh toán
Khi đăng ký tăng vốn, doanh nghiệp phải chuẩn bị bản chính hoặc bản sao giấy tờ chứng minh phần vốn góp tương ứng với mức vốn đăng ký tăng đã được thanh toán.
Vì vậy, chứng từ chuyển khoản, biên nhận góp vốn hoặc tài liệu tương ứng cần được lưu giữ ngay sau khi thành viên hoàn thành nghĩa vụ góp vốn. Việc thiếu tài liệu chứng minh có thể khiến hồ sơ không đáp ứng yêu cầu về thành phần giấy tờ.
Nộp hồ sơ quá thời hạn luật định
Điều 30 Luật Doanh nghiệp 2020 yêu cầu doanh nghiệp đăng ký thay đổi trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có quyết định.
Theo Điều 44 Nghị định 122/2021/NĐ-CP, được sửa đổi bởi Nghị định 288/2026/NĐ-CP theo nội dung tài liệu, doanh nghiệp có thể bị xử lý khi đăng ký thay đổi quá thời hạn. Cụ thể, trường hợp chậm từ 1 đến 10 ngày có thể bị cảnh cáo; chậm từ 11 đến 30 ngày có thể bị phạt từ 10 đến 20 triệu đồng; chậm từ 31 đến 90 ngày có thể bị phạt từ 30 đến 40 triệu đồng và mức phạt còn tăng thêm nếu thời gian chậm trên 90 ngày.
Doanh nghiệp nên xác định ngay thời điểm phát sinh quyết định thay đổi để chủ động theo dõi thời hạn đăng ký.
Thành viên rút vốn nhưng không tuân thủ đúng trình tự
Theo Điều 185 Luật Doanh nghiệp 2020, thành viên hợp danh muốn rút vốn phải được Hội đồng thành viên chấp thuận và thông báo bằng văn bản chậm nhất 6 tháng trước ngày dự kiến rút.
Việc rút vốn chỉ được thực hiện vào thời điểm kết thúc năm tài chính sau khi báo cáo tài chính của năm đó đã được thông qua. Nếu doanh nghiệp bỏ qua các bước này, căn cứ để thực hiện giảm vốn có thể không đáp ứng đầy đủ yêu cầu khi hồ sơ được xem xét.
Không lập cam kết bảo đảm thanh toán nghĩa vụ nợ
Khi giảm vốn, khoản 4 Điều 44 Nghị định 168/2025/NĐ-CP yêu cầu doanh nghiệp có văn bản cam kết bảo đảm thanh toán đầy đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi giảm vốn.
Trước khi lập văn bản, doanh nghiệp nên rà soát tình hình công nợ và các nghĩa vụ tài sản đang tồn tại để bảo đảm nội dung cam kết phù hợp với tình hình thực tế của công ty.
Dịch vụ tư vấn đăng ký thay đổi vốn điều lệ công ty hợp danh
Từ những yêu cầu về thẩm quyền, thành phần hồ sơ và thời hạn đăng ký nêu trên, Tư vấn Long Phan hỗ trợ công ty hợp danh thực hiện các công việc liên quan đến thủ tục thay đổi vốn điều lệ, bao gồm:
Rà soát Điều lệ công ty và tỷ lệ biểu quyết của Hội đồng thành viên trước khi thực hiện thay đổi vốn điều lệ.
Soạn thảo nghị quyết, quyết định và biên bản họp Hội đồng thành viên về việc tăng hoặc giảm vốn điều lệ.
Chuẩn bị hồ sơ đăng ký thay đổi vốn điều lệ theo Mẫu số 12 và các phụ lục có liên quan.
Soạn văn bản cam kết bảo đảm thanh toán nợ trong trường hợp công ty đăng ký giảm vốn điều lệ.
Đại diện nộp hồ sơ và làm việc với Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh.
Tư vấn thủ tục tiếp nhận thành viên hợp danh hoặc thành viên góp vốn mới.
Quý khách có thể gửi hồ sơ vụ việc qua email info@longphanpmt.com hoặc Zalo 0906.735.386 để được đánh giá sơ bộ.
Tóm tắt nội dung chính
Hồ sơ thay đổi vốn điều lệ công ty hợp danh cần được xây dựng dựa trên đúng nguyên nhân thay đổi, bao gồm tăng vốn do thành viên góp thêm hoặc tiếp nhận thành viên mới và giảm vốn do thành viên hợp danh chấm dứt tư cách. Doanh nghiệp cần chú ý nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên, tài liệu chứng minh việc góp vốn, văn bản cam kết thanh toán nợ và thời hạn đăng ký 10 ngày để hạn chế phát sinh sai sót.
Tư vấn Long Phan cam kết cung cấp dịch vụ tư vấn chuyên nghiệp, nhanh chóng và hiệu quả, giúp Quý khách hàng giải quyết các vấn đề pháp lý liên quan một cách thuận lợi và đúng quy định. Liên hệ ngay hotline 1900 63 63 89 để được tư vấn miễn phí.
>>>Xem thêm:
- Hướng dẫn thủ tục cấp giấy chứng nhận kinh doanh dược bán lẻ
- Giảm vốn điều lệ công ty cổ phần: Điều kiện và thủ tục
Nhận xét
Đăng nhận xét