THỦ TỤC CẦN BIẾT ĐĂNG KÝ ONLINE GÓP VỐN MUA CỔ PHẦN CỦA NHÀ ĐẦU TƯ NƯỚC NGOÀI
Thủ tục cần biết đăng ký online góp vốn, mua cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài là yêu cầu bắt buộc nhằm đảm bảo quyền sở hữu hợp pháp trong doanh nghiệp Việt Nam. Việc thực hiện trực tuyến từ năm 2025 giúp quá trình xử lý hồ sơ diễn ra nhanh chóng, minh bạch và tiết kiệm nguồn lực cho nhà đầu tư. Nội dung bài viết sẽ cung cấp thông tin chi tiết về điều kiện, thành phần hồ sơ và quy trình thực hiện theo quy định hiện hành.
Mốc sở hữu và yếu tố quốc phòng - an ninh trong M&A
Nhà đầu tư nước ngoài phải đăng ký khi:
Thứ nhất, giao dịch liên quan đến tổ chức kinh tế có đất tại khu vực nhạy cảm.
Thứ hai, giao dịch làm thay đổi quyền kiểm soát vượt 50% vốn điều lệ theo khoản 2 Điều 26 Luật Đầu tư 2020.
Lưu ý: Không thuộc diện trên thì chỉ cần thực hiện thủ tục thay đổi doanh nghiệp theo Luật Doanh nghiệp 2020.
Hồ sơ điện tử và tiêu chuẩn kỹ thuật bắt buộc
Hồ sơ điện tử phải:
Đúng định dạng;
Dung lượng tối đa 10MB/tệp;
Ký số hợp lệ;
Đặt tên file đúng quy chuẩn.
Cơ sở pháp lý: khoản 1 Điều 39 Nghị định 31/2021/NĐ-CP.
Hồ sơ đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài
Việc đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp được thực hiện theo quy định tại Khoản 2 Điều 66 Nghị định 31/2021/NĐ-CP và nội dung sửa đổi, bổ sung tại Khoản 3 Điều 124 Nghị định 168/2025/NĐ-CP. Thành phần hồ sơ điện tử được công khai và hướng dẫn chi tiết trên Cổng Dịch vụ công Quốc gia.
Thành phần hồ sơ gồm:
(1) Văn bản đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp
Văn bản này được lập theo Mẫu A.I.7 ban hành kèm theo Thông tư 25/2023/TT-BKHĐT và phải thể hiện đầy đủ các nội dung sau:
Thông tin đăng ký doanh nghiệp của tổ chức kinh tế mà nhà đầu tư nước ngoài dự kiến tham gia góp vốn;
Ngành, nghề kinh doanh hiện tại của tổ chức kinh tế;
Danh sách chủ sở hữu, thành viên, cổ đông sáng lập;
Danh sách chủ sở hữu, thành viên, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài (nếu có);
Tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài trước và sau khi thực hiện giao dịch;
Giá trị thực tế của hợp đồng góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp;
Thông tin về dự án đầu tư của tổ chức kinh tế (nếu tổ chức kinh tế đang thực hiện dự án).
(2) Bản sao giấy tờ pháp lý
Bao gồm bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân, tổ chức góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp và bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài tham gia giao dịch.
(3) Văn bản thỏa thuận nguyên tắc
Là văn bản thể hiện sự thống nhất giữa:
Nhà đầu tư nước ngoài và tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài; hoặc
Nhà đầu tư nước ngoài với cổ đông, thành viên của tổ chức kinh tế đó
về nội dung dự kiến góp vốn, chuyển nhượng cổ phần hoặc phần vốn góp.
(4) Bản sao Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất (trường hợp đặc biệt)
Áp dụng đối với trường hợp tổ chức kinh tế có quyền sử dụng đất thuộc phạm vi quy định tại điểm b khoản 4 Điều 65 Nghị định 31/2021/NĐ-CP.
Lưu ý về hợp pháp hóa lãnh sự và dịch thuật
Đối với tài liệu do cơ quan nước ngoài cấp, nhà đầu tư phải thực hiện thủ tục hợp pháp hóa lãnh sự theo quy định tại Mục 1 Chương 2 Nghị định 111/2021/NĐ-CP, được sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định 196/2025/NĐ-CP.
Trình tự hợp pháp hóa bao gồm:
Chứng thực bởi cơ quan có thẩm quyền tại nước sở tại;
Xác nhận của cơ quan đại diện ngoại giao Việt Nam tại nước đó hoặc cơ quan đại diện ngoại giao của nước đó tại Việt Nam;
Dịch sang tiếng Việt và chứng thực bản dịch theo quy định pháp luật Việt Nam.
Quy trình nộp hồ sơ trực tuyến và xử lý hồ sơ đăng ký góp vốn
Thủ tục nộp hồ sơ trực tuyến được thực hiện theo Điều 66 Nghị định 31/2021/NĐ-CP, bảo đảm tương đồng với quy trình trực tiếp nhưng được số hóa toàn bộ.
Bước 1: Đăng ký và xác thực tài khoản
Nhà đầu tư nước ngoài truy cập hệ thống fdi.gov.vn hoặc thông qua Cổng Dịch vụ công Quốc gia để đăng ký tài khoản bằng email và số điện thoại, xác thực bằng mã OTP.
Sau khi đăng ký thành công, nhà đầu tư đăng nhập vào hệ thống và lựa chọn đúng thủ tục “Đăng ký góp vốn, mua cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài”.
Bước 2: Kê khai thông tin và tải hồ sơ
Nhà đầu tư kê khai đầy đủ nội dung Mẫu A.I.7, tải lên các tài liệu đính kèm dưới định dạng PDF/JPG theo yêu cầu kỹ thuật của hệ thống.
Sau đó thực hiện ký số bằng USB Token hoặc SIM ký số theo chuẩn hạ tầng khóa công khai (PKI).
Bước 3: Gửi hồ sơ và theo dõi trạng thái
Sau khi kiểm tra bản xem trước và hoàn thành checklist, nhà đầu tư gửi hồ sơ chính thức. Hệ thống cấp mã hồ sơ duy nhất để theo dõi tiến độ xử lý.
Bước 4: Thẩm định hồ sơ
Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, cơ quan đăng ký đầu tư xem xét điều kiện góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định pháp luật.
Trường hợp tổ chức kinh tế có quyền sử dụng đất tại khu vực ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh:
Trong 03 ngày làm việc, cơ quan đăng ký đầu tư lấy ý kiến Bộ Quốc phòng và Bộ Công an;
Trong 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận đề nghị, các Bộ phải có ý kiến bằng văn bản;
Hết thời hạn mà không có phản hồi được coi là đồng ý.
Bước 5: Nhận thông báo và thực hiện thủ tục tiếp theo
Sau khi được chấp thuận, tổ chức kinh tế thực hiện thủ tục thay đổi thành viên hoặc cổ đông tại cơ quan đăng ký kinh doanh theo pháp luật về doanh nghiệp.
Dịch vụ đăng ký góp vốn/ mua cổ phần trực tuyến của nhà đầu tư nước ngoài
Đăng ký trực tuyến là bước xác lập cơ sở pháp lý cho hoạt động góp vốn hoặc mua cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài. Thủ tục này yêu cầu hồ sơ chính xác và tuân thủ nghiêm ngặt các quy định hiện hành.
Tư vấn Long Phan hỗ trợ toàn diện, giảm thiểu rủi ro và tiết kiệm thời gian.
Phạm vi hỗ trợ:
Phân tích điều kiện ngành nghề và tỷ lệ sở hữu vốn.
Tư vấn cấu trúc giao dịch tối ưu.
Rà soát pháp lý doanh nghiệp mục tiêu.
Soạn thảo hợp đồng và văn bản pháp lý.
Lập hồ sơ đăng ký đầu tư đầy đủ.
Chuẩn hóa tài liệu, hợp pháp hóa lãnh sự.
Thực hiện nộp hồ sơ trực tuyến và theo dõi xử lý.
Trao đổi, bổ sung hồ sơ khi có yêu cầu.
Nhận và bàn giao kết quả.
Một số câu hỏi thường gặp
Dưới đây là nội dung giải đáp chi tiết các vấn đề pháp lý liên quan đến thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài bằng hình thức trực tuyến.
Trường hợp nào nhà đầu tư nước ngoài phải đăng ký trước khi thực hiện giao dịch?
Theo quy định pháp luật hiện hành, nhà đầu tư nước ngoài phải thực hiện thủ tục đăng ký với cơ quan đăng ký đầu tư nếu thuộc một trong ba trường hợp sau:
Làm tăng tỷ lệ sở hữu trong ngành, nghề hạn chế tiếp cận thị trường: Giao dịch dẫn đến việc gia tăng tỷ lệ vốn góp hoặc cổ phần trong tổ chức kinh tế hoạt động trong ngành, nghề thuộc Danh mục hạn chế tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài.
Nắm giữ trên 50% vốn điều lệ: Trường hợp tỷ lệ sở hữu tăng từ mức bằng hoặc dưới 50% lên trên 50%, hoặc đã sở hữu trên 50% và tiếp tục tăng thêm tỷ lệ vốn góp/cổ phần.
Doanh nghiệp có đất tại khu vực nhạy cảm: Giao dịch thực hiện tại tổ chức kinh tế có Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất ở đảo, xã/phường/thị trấn biên giới, ven biển hoặc khu vực ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh.
Căn cứ pháp lý: Khoản 2 Điều 26 Luật Đầu tư 2020.
Hồ sơ đăng ký trực tuyến cần chuẩn bị những gì?
Bộ hồ sơ điện tử phải bảo đảm đầy đủ các thành phần theo quy định, bao gồm:
Văn bản đăng ký góp vốn, mua cổ phần theo Mẫu A.I.7.
Bản sao giấy tờ pháp lý của nhà đầu tư nước ngoài và của tổ chức kinh tế dự kiến nhận vốn.
Văn bản thỏa thuận nguyên tắc hoặc hợp đồng chuyển nhượng giữa các bên liên quan.
Bản sao Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất trong trường hợp thuộc khu vực nhạy cảm về quốc phòng, an ninh.
Căn cứ pháp lý: Khoản 2 Điều 66 Nghị định 31/2021/NĐ-CP và Thông tư 25/2023/TT-BKHĐT.
Hồ sơ điện tử có giá trị pháp lý như hồ sơ giấy không?
Hồ sơ nộp qua hệ thống trực tuyến có giá trị pháp lý tương đương hồ sơ bản giấy nếu đáp ứng đầy đủ điều kiện kỹ thuật sau:
Tệp tin được định dạng theo chuẩn cho phép như PDF, JPG hoặc PNG.
Dung lượng tối đa 10MB mỗi tệp và bảo đảm độ phân giải tối thiểu 300 DPI.
Được ký bằng chữ ký số hợp lệ theo chuẩn PKI do Chính phủ quy định (USB Token hoặc SIM ký số).
Căn cứ pháp lý: Khoản 1 Điều 39 Nghị định 31/2021/NĐ-CP.
Thời gian giải quyết hồ sơ và quy trình lấy ý kiến được thực hiện thế nào?
Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, cơ quan đăng ký đầu tư xem xét và ra thông báo kết quả.
Nếu thuộc trường hợp cần lấy ý kiến về quốc phòng, an ninh, hồ sơ được gửi đến Bộ Quốc phòng và Bộ Công an trong vòng 03 ngày làm việc.
Các cơ quan được lấy ý kiến có thời hạn 07 ngày làm việc để trả lời; quá thời hạn này được xem là đồng ý.
Căn cứ pháp lý: Khoản 3 và Khoản 4 Điều 66 Nghị định 31/2021/NĐ-CP.
Nếu không thuộc diện bắt buộc đăng ký thì thực hiện thủ tục gì?
Trong trường hợp giao dịch không thuộc ba trường hợp nêu trên, nhà đầu tư nước ngoài không phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần với cơ quan đăng ký đầu tư. Khi đó, tổ chức kinh tế sẽ thực hiện thủ tục thay đổi thành viên hoặc cổ đông tại cơ quan đăng ký kinh doanh theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 và pháp luật chuyên ngành có liên quan.
Căn cứ pháp lý: Khoản 3 Điều 26 Luật Đầu tư 2020.
Hệ thống trực tuyến trong đăng ký góp vốn, mua cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài đã giúp đơn giản hóa quy trình chấp thuận M&A. Hiểu đúng ba trường hợp phải đăng ký, chuẩn bị hồ sơ điện tử đầy đủ và tuân thủ quy trình xử lý là yếu tố then chốt để tránh sai sót pháp lý. Tư vấn Long Phan luôn đồng hành, hỗ trợ thủ tục trực tuyến nhanh chóng. Liên hệ 1900.63.63.89 để được tư vấn dịch vụ chuyên sâu.
Nhận xét
Đăng nhận xét